【财新网】（驻美国圣何塞记者 李增新）银监会等四部委联合发布网络信贷管理办法后，国内首家赴美上市网贷平台宜人贷在8月24日股价暴跌。

　　美国东部时间24日股市开盘后，宜人贷（NYSE:YRD）股价急跌15%，至收盘时每股下跌6.92美元至24.52美元，跌幅22.01%。盘中最低下探24.35美元，跌幅22.56%。

图1：宜人贷（NYSE:YRD）股价在24日暴跌20%（来源：CNBC）

　　造成投资者抛售的直接原因是，北京时间24日中国银监会、工业和信息化部、公安部与国家互联网信息办公室联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，对“点对点”（P2P）网络信贷划出了包括禁止自融、自担保、期限拆分、发售理财产品等13条“红线”，并限制单一借款人借款总额等。

　　据路透社报道，有美国分析师认为，《暂行办法》对控制影子银行风险、维护金融稳定、避免再度发生类似“e租宝”庞氏骗局事件是有益的。但对宜人贷这样的公司个体来说，在短期内意味着不确定性迅速攀升，投资人避险情绪严重。

　　根据官网信息，宜人贷由宜信公司在2012年推出，通过互联网、大数据等手段，为中国城市白领人群提供信用借款咨询服务，并通过“宜人理财”在线平台为投资者提供理财咨询服务。2015年12月18日，宜人贷在美国纽约证券交易所上市。

　　那么，宜人贷哪些业务有可能违规？

　　宜人贷网站显示，其业务主要包括针对借款人的“我要借款”与针对投资人的“我要理财”。

　　“我要借款”主打三项业务：凭工资流水申请、最高可借50万元的“普通模式”、凭信用卡申请、最高10万元的“极速模式”，凭社保公积金信息、最高30万元的“公积金模式”。若三者均被视为信用贷款，则贷款方是谁，是否触碰了“不得发放贷款”红线？

　　在“我要理财”栏目，有“精英标”、“理财服务”与“转让债权”三大类别。

　　其中“精英标”是传统上的“散标”，即投资人每笔投资都有一一对应的借款人具体项目，也是更接近信息中介特质的内容。在24日宜人贷官网上列示的数十个借款标中，有两个超出了个人“借款人在同一平台不超过20万元”的红线。但全部借款标都显示“满标”，无法投资。

　　“理财服务”，有期限1个月至24个月不等的“宜定盈”定期理财项目。为吸引新用户，其1个月期100元起投，预期年化收益9.6%。由于债权债务并非一一对应，这可能涉及“直接或间接接受、归集出借人资金”“融资项目期限拆分”“资产证券化”等红线。

　　“转让债权”是指投资人在宜人贷购买的债权，在到期前转让给其他投资人，类似于“二级市场”。24日宜人贷网站上没有列示任何项目。

　　宜人贷官网着重强调的“安全保障”栏目，刨除“在美上市”“网络安全”“隐私条款”等增信和IT技术内容，最重要的是资金安全和投资安全。

　　在资金安全方面，宜人贷称其为每一位用户建立了专门账户，对所有交易进行资金托管，合作银行为广发银行。

　　在投资安全方面，宜人贷在8月17日将其“风险备用金”更名为“质保服务条款”，功能仍是在借款人出现逾期时，平台进行先行垫付。

　　按照《宜人贷质量保障服务协议》，在多种情况下，当借款人逾期，合同乙方恒诚科技发展（北京）有限公司将进行先行垫付。恒诚公司向出借人支付质保偿付费以偿付其还款损失后，出借人自愿将向借款人追讨债权的权利，全权授权委托给恒诚公司（或恒诚公司委托的律师）代为行使。

　　宜人贷网站“证照资质”栏目显示，恒诚科技发展（北京）有限公司，正是宜人贷网站的运营方。其成立于2014年9月，注册资金3000万元，法人为宜人贷和其母公司宜信创始人主席唐宁。这是否触及“向出借人提供担保或承诺保本保息”的红线？

　　按照广发银行出具的《风险备用金托管报告》，截至7月31日，“保障转款”余额8.16亿元，与6月30日相比增加了7271万元。

　　根据宜人贷于8月9日在美国发布的未经审计的二季度报告称，该公司二季度总计撮合贷款人民币45.39亿元，拨备风险金3.18亿元，占贷款总量的7%。该季度动用备用金1.56亿元。

　　需要注意的是，此处“资金托管”指的是对8.16亿元“风险备用金”的托管。四部委《暂行办法》规定，对客户资金和网贷机构自身资金实行分账管理，由银行业金融机构对客户资金实行第三方存管，对客户资金进行管理和监督。

　　作为国内排名靠前的大型网络信贷平台，宜人贷仍有12个月的过渡期可以用来调整模式，向合规的方向靠拢，有行业人士称。

　　宜人贷发布的财报显示，其二季度贷款总额增长118%、净营收增长140%、净利润增长226%至2.6亿元人民币。随后几天，宜人贷股价上涨30%以上。近日连续下跌后，仍为去年上市价格的2倍以上。

图2：宜人贷（NYSE:YRD）自2015年12月18日以来股价变化（来源：CNBC）